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民初女画家潘玉良的传奇一生。潘玉良原是江南的妓女出身,对绘画独有天分，却无人赏识。一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化（尔东升饰），随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海,因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了

1960年代的香港，报馆编辑周慕云（梁朝伟饰）与太太搬进一间住户多是上海人的公寓，和某家日资公司的贸易代表陈先生与太太苏丽珍（张曼玉饰）成了邻居。因为发现各自在外工作的配偶背着他们有了婚外情，周慕云和

陈小舟（于适饰）失恋后遭遇了一场意外，从那以后他经常看到大群“嘎嘎”叫的橡皮鸭子，这给陈小舟的生活带来了巨大的阻碍。直到一位名叫冯佳楠（王影璐饰）的女孩的出现，陈小舟惊讶地发现只要和冯佳楠在一起，鸭子