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罗马尼禄皇帝在位时，指挥官维尼吉将宫大胜而回，对利吉国在罗马的人质丽吉儿公主一见钟情，尼禄遂将丽吉儿赏给维将军，未料丽吉却是基督徒，与维将军主张以征服和屠杀一统天下的理念，在心灵上无法沟通，遂逃离。

吉里原是美军的一个士兵，第二次世界大战后退伍，仍留在巴黎学习绘画。他造诣颇高，但就是一幅画也卖不出去。他同一个法国歌手亨利十分要好，他们无忧无虑地打发日子。一次，吉里结识了一位年轻活泼的法国女郎李丝。

　喜剧演员怀特被美军召集入伍，但不是去当兵，而是让他去当间谍，身份也是喜剧演员，要拿微型照相机去到摩洛哥把美军需要的机密拍照会俩，在摩洛哥他遇到了“老朋友”莉莉，两人开始小打小闹，最后才发现对方是间谍