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方中信、李赛凤、吕少玲是天使组织的成员，在一次圆满任务完成后，在马来西亚之旅中巧遇好友陈庭威，却没想到陈庭威阴谋反动、自组军队，而天使组织此次任务即是陈庭威，然而面对一个生死之交，李赛凤等人下得了手吗

民国初期，袁世凯称帝被推翻后，命其子袁克齐执行报复行动，精武门义士刘泽波、刘小英兄妹奋不顾身救走精武门后人。袁世凯召其义子白鹰回国协助，克齐对白心存忌恨。霍剑前往史家庄找岳父史威追讨欠债，巧遇刘氏兄妹

本功夫片由罗马导演，讲述「通臂拳」第三代传人万天行(侯朝声饰)与三位门徒王福春(惠天赐饰)、张天寿(熊光饰)及陈六吉(吴元俊饰)，无故被马占天(关东饰)欺凌，师徒俱败于马拳下。三徒悲愤填膺，矢志替师父