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1960年代，香港。高楼林立的后面掩饰不住贫民窟的寒酸破败。由于一小孩被老鼠咬伤，不几日鼠疫蔓延开来。刚开始并未引起当局太大重视，随着入院就诊人数逐渐增多，卫生署派人到贫民区发药灭鼠，怕引起市民恐慌，

讲述了那些年，那图书馆，那自习室，那开满樱花通往教室的路.，美好的校园生活，美好的爱情，一段爱情的纠葛。