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故事发生在1996年12月31日，平日里冷酷无情的王帮办（王敏德饰）在一次危险的任务之中误杀了一名人质，一时间，执法者沦为犯罪者，昔日里吃过他苦头的下属们纷纷伺机报复。长腰（林晓峰饰）是初出茅庐的菜鸟

　　黑道少爷（吴奇隆饰）十分不喜欢自己的身世，亦不喜欢总是徘徊在自己周围的父亲的手下。一次偶然中，少爷结识了一位疯癫的女子，又在误打误撞之中救下了正在被追杀的雷达（吴孟达饰）和他收养的孩子（郝邵文饰）

来到香港讨生活的大陆武术高手阿金（杨紫琼饰）起初只能去摄影棚做电影替身演员，由于身手不凡又能吃苦，不久她就成为女武师，与武术指导霹雳（洪金宝饰）成为配合默契的搭档。阿金偶识SAM（黄家诺饰）后堕入爱河

香港铜锣湾，喧嚣鼎沸，鱼龙混杂。黑道中两大势力洪兴和东星盘桓于此，龙争虎斗，此消彼长。洪兴老大洪胜（谷峰饰）骁勇精明，为人义气，颇得徒众敬仰，却独独与儿子洪飞（梁朝伟饰）关系不和。洪飞淡出黑道，独来独

港商在舞厅认识舞女(叶芳华饰)，与其开车兜风，撞上一辆面包车。争执中港商保镖重伤一人，原来此人是公安局长儿子。保镖索性杀面包车上的人灭口，更挟持港商索要跑路费。在公安的追击下保镖杀港商逃命。舞女也自愿