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周凯参与走私，被身为缉毒警察的弟弟周超逮捕入狱。三年后，周凯出狱，改过自新。曾经的手下阿仓已为毒贩头目，为获取周凯的海外客户资料，设计加害周凯。江湖中的好兄弟马柯为了替周凯报仇，失去一条腿。自己的亲弟

李天恩（古天乐饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。陈美宝（刘若英饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱了。可是