一方恶霸李谦生意网络遍布各行各业，却十分痛恨日本人恰逢另一恶霸周一指与日本人合开的夜总会开业，李谦上门警告，却被手下王策出卖输掉了与日本人的赌局。在手下茉莉护送下李谦逃出坠河，茉莉却被杀害。受伤的李谦

阿星（周星驰饰）由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五（向华强饰）相助，但阿星与三叔（吴孟达饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海……　　阿星与三叔失散后意外击杀谋

阿king（刘德华饰）当年因出千被捕，事实上他是被人陷害的。出狱时他为他接风的是崇拜他已久的化骨龙（张家辉饰），化骨龙是个终日无所事事的人，希望能跟着king有所作为。出狱后的king到处寻找已怀孕的

合力击败马交文之后，king（刘德华饰）与化骨龙（张家辉饰）联合化骨龙的表哥阿叻（陈百祥饰）骗取了恶人大眼文一笔钱。当他们打算享受一番之际，大眼文把化骨龙抓走了。King与阿叻则被警方带到与中方高层见

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