广东佛山人叶问（梁朝伟饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。“狮王争霸”的消息一传

农村青年小五打工回来，本想娶了老婆热炕头，没想到被迫卷入千门赌局，落魄潦倒尊严丧尽，连心爱的镇花也被人抢去。无意间得知自己是赌界第一反赌门派“天眼门”的香火仅存，顿感天降大任于斯人也，于是接过“天眼门