初中三年一直在一起的四个人，进入高中之后彼此之间都有了距离。影片讲述了初三那年同学间的打打闹闹、师生间的友爱冲突、教室里的一本正经、体操场上的朝气蓬勃，勾勒出初中回忆的画面。

云南某小镇上的一家客栈，浪荡不羁的老板杨浩（曲少石饰）与女服务员闹闹（曹蕾饰）有染，还想方设法勾搭实习女服务生晓菲（徐立饰）。柳经理看在眼里，忍气吞声。这一天，杨浩的发小蹦灯儿（李鹤楠饰）海外留学归来