1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武饰）、马大祥（元华饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪饰

山东小子马永贞的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女对他暗生好感，也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺