该片主要讲述了吴印咸和徐肖冰创立的延安电影团的历史事迹。徐肖冰是摄影方面的罕见全才，其拍摄的《马路天使》、《开国大典》被誉为电影界“经典中的经典”，堪称影坛巨子。八一制片厂把延安电影团种种事迹亮相荧幕

辛白华（袁牧之饰）和梁质夫（顾梦鹤饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，

陶建平和梨丽琳是一对受过教育的青年男女，同时也是一对恋人。毕业后俩人结婚成家，过着平静舒适的生活。陶建平就职的公司内部充满了尔虞我诈，勾心斗角，人与人之间很难相处。