辛亥年间，日本逼袁世凯（英若诚饰）签订卖国“二十一”条，袁世凯不顾国人反对，屈从签约。由此引发全国抗日风潮，袁派兵血腥镇压。云南起义将领蔡锷（王心刚饰）目睹袁世凯倒行逆施，准备进行讨袁起义。名妓小凤仙

袁世凯为登基称帝笃信邪教，教主赠送玉扳指佑其成功，岂料袁世凯将扳指送给四王爷之三公主沈玉，并计划立她为皇后教主令袁世凯收回扳指，与此同时，潜伏袁世凯身边的孙文革命军干部杨君掳走沈玉以阻止袁登基。李督军

南拳无法对付更高等级的外星人，陈虎决定派出机器人2号继续学习北腿。2号穿越时遭遇雷击，失去记忆，被袁世凯收留取名阿狗，招式学习很快却过目就往，一心要找北腿王拜师。徐紫樱试图与阿狗取得联系，阿狗却不理会

民国初期，袁世凯称帝被推翻后，命其子袁克齐执行报复行动，精武门义士刘泽波、刘小英兄妹奋不顾身救走精武门后人。袁世凯召其义子白鹰回国协助，克齐对白心存忌恨。霍剑前往史家庄找岳父史威追讨欠债，巧遇刘氏兄妹

民初时代国家动荡不安，军阀割据导致民不聊生。曹云(林青霞饰)是大军阀曹将军的女儿，也是一个爱国者。但是不愿见到父亲帮助袁世凯以国家的名义向外国银行借贷巨款，让国家的财务更雪上加霜，于是偷偷与革命人士联