学警陈志超虽成绩名列前茅，但因得罪探长刘福而被调守梅窝，却因一次缉获当地黑社会头子而获派担任便衣，更与江湖大姐义结金兰。福无法摆平英军强奸村女一案，听侄儿刘和奸计欲陷害志超，幸志超化险为夷，同时亦

儿童团员铁蛋一心想打鬼子。因为铁蛋的鲁莽，八路军缴获的武器被红枪会夺走一半，还险些让爷爷丧命。在八路军冯先生的引导下，铁蛋逐渐成长，帮助八路军成功收编红枪会，并将县城的日军大队一举歼灭。