东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪饰）受困曹营，关云长（甄子丹饰）为存忠义投降曹操（姜文饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才

刘备家眷被困曹营，关云长为存忠义甘作俘虏，被迫为曹军上阵。一场大战，关云长单人匹马斩杀敌方大将，技惊四座，而深受曹操赏识。可是关云长却“身在曹营心在汉”。对曹操所有礼遇均做出婉辞！后曹操查知关云长心仪