影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二

北宋年间，寺庙老和尚止善收养了一个弃婴，婴儿的肚子上留有疤痕“东昌王文之子”，止善发现婴儿是个半人半狐，毅然决定将其收养并教导他一心向善。他给婴儿取名王孜，每日教王孜念经打坐。

　　与《聊斋》原著相同，故事一开始便是书生刘子固对杂货铺卖扇女阿绣一见钟情。暗恋阿绣的刘子固与阿绣以扇面上的画相交，这一切都被修炼成人形下山游玩的狐仙看在了眼里，而这个狐仙却跟原著不同，他是一只男狐仙