数百年前，茅山传人张素素（陈加玲饰）与弟弟合力将赶来寻仇的狐狸精击退，而张素素则因伤势过重不治。时光荏苒，1991年的香港，茅山第37代传人张午（胡枫饰）于一大厦中开店，同时迎来了由大陆抵港、拥有特异

西藏密宗分为黄教和黑教，黄教班禅转世投胎之后会成为灵童，而黑教班禅则转世成为天童。逆天童（卢惠光饰）是黑教弟子，一心想要毁灭黄教一统密宗。他杀害了黄教的晓云大师（太保饰），将他制成干尸送往布达拉宫示威

一医生成命案疑犯，他潜逃到澳门，隐姓埋名，当了黑市医生，遇上一神秘婆婆、可怜少女、自称为转世灵童的藏人和黑道大哥。婆婆为他解开昔日命案疑团，原来她竟是其前女友……