安史之乱平定之后，安史余孽成立了飞乙帮，秘密游走于藩镇之间，合纵连横，企图煽动诸帅起兵河北，从中渔利。为了清剿飞乙贼子，朝廷命剑圣裴旻公招募了一些江湖上的剑侠，成立了长水门。贞元十二年，飞乙帮和长水门

外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎饰）和新田丑寅（山茶花究饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再

在民政局工作的陈小二（陈佩斯饰）和舅舅（魏宗万饰）是新旧两代白事工作者。陈小二的红白理事会提倡白事新办，响应法律号召推行火葬；他舅舅是位老资格的大了，坚决捍卫土葬风俗，与此同时向丧家放高利贷从中渔利。