1962年，年幼的林初三（莫少聪饰）和姑妈秀姨（鲍起静饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华饰）做了异性兄弟。泉哥

1991年，悍匪叶欢一伙打劫多家金店，其火力凶猛，警方始终不能将其绳之以法。三年后，卧底警察黑猫（刘青云饰）与叶欢手下沙皮（林保怡饰）一同出狱，黑猫靠做代客泊车度日，不久黑猫因出色的驾驶技术被沙皮引荐

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福水是一个DJ，风流不凡与表弟海胆、好友沙皮组成了“求爱敢死队”，福水为求帮助两名单身男子寻找爱情。福水某日遇到了一个名叫余丽珍的美丽女孩，福水对阿珍一见钟情，展开了热烈的追求，花样百出。阿珍最后的防