这是一部带有传奇色彩的西部片。三毛偷了县令上贡给知府的夜明珠，被教头十步追杀。大头和二蛋出手相助，却无端惹来大祸。寡妇水儿救了他们，因拒绝说出其藏身之处，为十步所害。于是，三个男人集体踏上复仇之路。

　　水兒（傅欣瑜）原是大太子之私生女，流落青樓，二太子（梁家輝）欲利用水兒揭大太子醜行以謀皇位。大太子不惜派殺手暗殺水兒，而二太子則命燕十三（莫少聰）、練飛霞（余安安）等護送水兒回宮。兩批人沿途激戰，