在旧社会的上海滩，贫苦出身的流浪汉王老五（王次龙饰）逡巡在城市的每一个角落。上无片瓦挡风避雨，下无立锥之地安身立命，三十五岁的王老五和一胖一瘦两个伙伴穷苦度日，时不时喝点儿小酒取乐，排遣心中的郁闷。王

性格火辣爽直的李双双爱管闲事，对自私爱贪生产队便宜的人直言快语当面指责。她的丈夫孙喜旺却和她相反，胆小怕事爱面子还大男子主义。

在某修车行工作的西泽尚志（佐藤健饰）看起来像个寡然无味的年轻人，他和其他男生参加了一次联谊，阴差阳错和联谊会上的女孩中原麻衣（土屋太凤饰）熟稔。麻衣快人快语，开朗阳光，和尚志形成了完美的互补。在接下来

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