阿洪（莫少聪饰）和女友阿梅（罗美薇饰）相恋多年，两人之间感情十分要好。阿梅是含着金汤匙出生的千金小姐，在家中备受宠爱，因此，她和一穷二白的阿洪之间的恋情遭到了阿梅父亲的强烈反对。为了拆散这对爱侣，

宣统三年，偏僻小山村的穷孩子来喜见到本村大太监小德张“衣锦还乡”，心生羡慕。尽管母亲（归亚蕾饰）不忍，却还是在父亲（林正英饰）的劝说下对儿子进行净身送入宫中，以求全家得以温饱。成年后的来喜（莫少聪饰）

　　雷小丰（莫少聪）饰，一名普通的中学生，不到快迟到了不起床，每次考试总是鸭蛋成绩差的他，但是却有一副热心肠，碰到班上同学被人欺负了，总是站出来打抱不平很快全港运动会要召开了，体育老师（高飞）正对他们

历史系大二学生赵坡（郭晓然饰）是一个出身贫寒的男孩，他诚实善良、内向羞涩，周围的同学除了高干军队子弟就是来自富商海归的家庭，与他们比起来，赵坡俨然是一只寒酸可怜的丑小鸭。偶然的机会，他结识了发廊洗头妹

前警官天民（古天乐饰）在纸醉金迷的香港城开着一家小酒吧，这夜，大陆女孩小云（佟丽娅饰）在酒吧里孤身一人，愁容满面地喝闷酒。打烊之后，醉得不省人事的小云无法开车，无奈之下天民把她送往自己干妈家中休息。翌

三个大学生毕业后靠买盗版光碟为生，却又遭到黑社会收保护费的逼迫生活艰难，他们萌生了加入黑社会的想法。三个大学生带着女友去酒吧玩不料遭打被驱赶，这时复杂的黑社会介入他们决定找老大帮忙报仇......

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