在一个暴风雪的夜晚，夜莺号列车高速行驶，车上有一个收集伏特加的男人皮迪（史蒂夫•茨恩SteveZahn饰），一个戴眼镜的女人克洛伊（莉莉•索博斯基LeeleeSobieski饰），一对下围棋的日本人，

1960年代，一列满载各界旅客的502次火车徐徐开往江城。列车乘务组由十三个年轻姑娘组成，共产党员裴兰英（卢桂兰饰）是列车长。入夜，骤起狂风，往火车站赶车的解放军某部林营长（盛林中饰），发现一棵被风刮

人犯宋泽在潜逃途中又杀害了一名武装警察，劫枪窜回某海滨城市。公安干警何磊奉命去抓捕宋。狡猾凶残的宋连连作案，女友李晓华规劝他投案自首。宋拒绝后，李仍为他购买车票，帮他潜逃。何磊找到了李晓华，在何的苦心