大宝（梁家仁饰）和弟弟二宝（元彪饰）孤苦无依，相依为命，彼此之间感情十分深厚。两人整日里游手好闲，不务正业，流连于赌场之中想要获取不义之财，却每每将少得可怜的家底输得一干二净。屡屡受人欺负，大宝和二宝

走偏门的何镇东一次在越南遇袭几乎丧命，幸得王义勇相救，二人结成莫逆。何成巨富后欲从正途，但其助手李彪，日本仔及宝叔不受控制，暗中扩大势力携手贩毒，警方督察日夜监视，想将何绳之于法。未几，三人罪证落入麦

王凤仪（王祖贤饰）的父亲王冬（付宏达饰）是全兴社的老大，而王凤仪却爱上了身为警察的吕建达（林俊贤饰），两人之间虽然感情十分要好，但身处的立场和地位不同，两人时常会爆发矛盾与争吵。督查钟秋月（莫少聪饰）

　　上集的末尾，雷洛（刘德华饰）遇上了阿霞（邱淑贞饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏饰）商量后，准备纳阿

Pong（汤镇业饰）在泳池认识了美丽可爱的Kathy（夏文汐饰），几次见面之后两人迅速坠入了热恋。而Kathy有个在音像店打工的弟弟Louis（张国荣饰）则邂逅了Tomato（叶童饰），两人也成了一对