深藏宝藏的江湖“乌托邦”瑞安堡内不乏争名夺利之徒，外部也引来更强大的敌人--新军阀和日本浪人。为守护宝藏，刀客叶飘和百里淑仪协同新刀客程灵愫一起，上演一出既有儿女情长又有侠之大义的悲慨大戏。

洛阳花会期间三名武林名士神秘死亡，李少白前去查案。之后查出“牡丹使者”与嵇善德为争名向各派弟子下毒手，李少白等人将嵇善德杀死后发现背后仍然有夜叉组织的黑手。